中兴董事长内部信梳理被制裁全过程

今天，中兴通讯发布消息表示，不能接受美国商务部的制裁。中兴方面称，2016 年 4 月以来，中兴通讯吸取过去在出口管制合规方面的教训，高度重视出口管制合规工作，把合规视为公司战略的基石和经营的前提及底线。

随后，中兴通讯董事长殷一民发布内部信，对整个事件过程进行了梳理。同时，殷一民呼吁公司全体员工理智、客观看待此事件，避免过度情绪化。公司承诺，在律师同意的情况下，将向全体员工如实披露最终的调查结果。公司秉承开放、透明、诚信的态度，持续沟通，以合法合规的方式解决问题，尽最大努力降低此事的不利影响。
以下为殷一民内部信全文：

公司全体同事：

距离 2018 年 4 月 16 日获悉美国商务部对公司激活拒绝令，已经过去了四个昼夜，事件引起了全体员工、家属及社会各界的高度关注。

公司第一时间成立危机应对工作组，全面评估该事件对公司及员工带来的影响，与各方保持积极沟通，以最大的努力来推动事件的解决。在此期间，公司全体员工团结一致，坚守工作岗位，做好本职工作，用实际行动与公司共渡难关，感谢大家！

我们身处复杂的国际形势，机遇与挑战同在。在过去一年多的时间里，我们将合规作为公司战略基石之一，恪守 " 出口管制合规乃是重中之重 " 的原则。公司遵守美国出口管制法律，并认真履行 2017 年 3 月与美国政府多部门签订的相关协议义务，按期缴纳超过 8 亿美元的罚款。仅 2017 年公司就投入超过 5000 万美元用于出口管制合规工作，并计划在 2018 年投入更多资源。公司支持美方指派的独立监察官（以下简称 " 监察官 "）进行包括访谈、文档提交、系统测试在内的各项监管工作，累计输出文件超过 13.2 万页。公司从管理层到员工，全员参与，上下齐心，致力于建设业界一流、规范、可持续的合规管理体系。经过持续努力与推进，我们已组建专业的合规团队，构建和优化公司进出口管制合规管理架构、制度和流程；引入和实施 SAP 贸易合规管控工具（GTS），推进 IT 自动化管控，开展覆盖全球超过 65,000 名员工的通识性合规培训以及超过 45,000 名员工通过特定关键岗位的合规培训，在合规文化与制度建设方面取得了巨大的进步。

在合规建设推进过程中，我们吸取过去的教训，及时纠正，绝不再犯过去部分管理干部曾经犯过的错误。

整个事件过程如下：

2016 年 11 月 30 日，公司向美国政府相关部门提交了一份信函，内容关于：

（1）对一些涉及受制裁国交易的高管和员工采取纪律处分措施（纪律处分包括职务调整、奖金扣减、发送惩戒信等内容）。其中部分措施已实施，另一部分按计划实施。

（2）中兴通讯建设出口管制合规体系的进展情况汇报及未来的计划。

2017 年 3 月，公司与美国商务部工业与安全局（以下简称 "BIS"）、美国司法部（以下简称 "DOJ"）、美国财政部海外资产管理办公室分别达成协议（以下统称为 " 相关协议 "）。公司与 DOJ 协议中要求给予 4 名高管 / 员工离开公司的处分，除此 4 人外相关协议中未涉及其他员工纪律处分的要求。2017 年 5 月 9 日公司向美国政府通报了 4 名高管 / 员工已离开公司的情况及证明文件。

2017 年 7 月 20 日，公司聘请的第一家律师事务所向美国政府发送了一封信函，对部分员工的纪律处分措施完成情况进行描述。

2018 年 2 月底 3 月初，公司首席出口管制合规官和公司外聘的第二家律师事务所陆续收集到信息，显示公司对某些员工的奖金扣减计划并未及时执行。

2018 年 3 月 5 日上午，公司首席出口管制合规官和公司外聘的第二家律师事务所向我报告此事并建议采取一系列行动，我同意并安排迅速采取行动。同日下午，赵先明总裁确认支持这些行动并强调该等行动须做到透明和实事求是。公司快速安排第二家律师事务所开展相关情况的调查（以下简称 " 调查 "），同时公司对员工纪律处分履行情况进行内部核实。

2018 年 3 月 7 日凌晨（美国时间 3 月 6 日），公司主动向美国政府相关部门和监察官报告相关情况。

2018 年 3 月 8 日，公司对相关在职员工发出惩戒信，并对扣减 2016 年奖金作出安排，将从 2017 年度的奖金中扣减。2018 年 3 月 14 日，对离职员工寄发惩戒信，将在中国法律允许的情况下进行应扣奖金的追索。

2018 年 3 月 8 日，公司主动向德克萨斯州北区美国地方法院报告相关情况。此后，在首席出口管制合规官和第二家律师事务所的建议下，2018 年 3 月 12 日公司又聘请了另一家律师事务所开展并行调查。

2018 年 3 月 16 日，公司向 BIS 就相关情况做了详细陈述并附呈公司已采取措施的证明文件。公司向 BIS 报告已安排启动了内部调查程序的情况，请求给予外部律师事务所 45 日（预计 2018 年 4 月 30 日前）以完成相关调查。

直至 2018 年 4 月 15 日（美国时间）BIS 激活拒绝令之前，调查还在进行中。在独立调查未完成之前，美国商务部指称公司在 2016 年 11 月 30 日函件以及 2017 年 7 月 20 日函件中存在虚假陈述，进而做出激活拒绝令的处罚。BIS 无视公司过去两年在遵循出口管制合规方面的艰苦努力、巨大投入和长足进步，无视上述两封函件的问题是公司自查发现的，及时主动通报；无视公司第一时间处理有疏忽的责任人，快速纠正问题，并聘请权威美国律师事务所调查。在相关调查尚未结束之前，BIS 执意对公司施以最严厉的制裁，对公司极不公平，我们不能接受！公司不会放弃通过沟通对话解决问题的努力，也有决心通过一切法律允许的手段维护自身的合法权益。

公司董事会、管理层和全体员工将团结一致，恪尽职守，决不放弃。虽然公司处于极为艰难的处境，但是在完成对拒绝令解读后的第一时间，由合规团队下达了在激活拒绝令的情况下公司全体员工要遵循的行为准则，体现公司坚定遵守业务所在国的法规，以合规为公司战略基石的决心绝不动摇。公司董事会和管理层将尽最大的努力保护八万员工合法工作的权利，以及八万员工家庭的合法利益，也将付出最大的努力履行我们对全球数百个运营商客户、数以千计的合作伙伴和供应商、数以亿计的公司终端消费者用户的责任，也将尽最大的努力保护全球三十多万股东的利益。

同时，我呼吁公司全体员工理智、客观看待此事件，避免过度情绪化。公司承诺，在律师同意的情况下，将向全体员工如实披露最终的调查结果。公司秉承开放、透明、诚信的态度，持续沟通，以合法合规的方式解决问题，尽最大努力降低此事的不利影响。

让我们坚定信念，团结一致，风雨同舟，砥砺前行。