국가 별 암호화폐 규제 움직임에 대한 분석 (10) –스위스-규제 가이드라인-Cryptocurrency Regulation in 2018, Switzerland-Guideline for the regulation)

[ 역자 요약 : 스위스의 ICO 가이드라인은 전 세계 최초이며, 향후 다른 국가들의 규제의 좋은 선례가 될 것입니다. ]

이번 포스트는 스위스 3 부작을 마무리 짓는 별지(3+1)로 지난 2018년 2월 발표된 ICO 관련 규제 가이드라인 관련 발표문을 번역해 함께 살펴 보도록 하겠습니다.

가이드라인 원문 자체는 여기에 pdf 파일로 제공되고 있습니다. (가이드라인 원문은 이미 스위스 규제 관련하여 4 부의 포스트를 연재한 바, 향후 필요 시 다시 검토해 보도록 하고 다음 회차에서는 다른 나라의 규제에 대한 연구로 다시 돌아가도록 하겠습니다...^^ )

본 글은 전 세계 암호화폐 관련 주요 국가들의 규제 정책에 대해 전반적으로 알아보는 시리즈 글입니다.

이 글을 처음 보시는 분들은 아래 '지난 글'을 보시면 스위스 외 다른 나라들에 대한 상황들에 대해서도 조사하여 작성해 놓은 것이 있으니 참조해 보시면 전 세계 암호화폐 시장의 발전과 흐름을 전반적으로 파악하는데 큰 도움이 되실 것입니다.

본문

FINMA Publishes ICO Guidelines

[ 출처 : 스위스 금융감독당국 FINMA 홈페이지 ]

편안하게 읽힐 수 있도록 의역을 추가해 넣은 부분은 본문 중 괄호() 안에 표시하였습니다.
부가적인 이해를 위해 법무법인 충정의 분석 자료를 많은 부분 참조하였습니다. (hmplaw.tech)

스위스의 금융시장 감독 당국 FINM는 오늘 발간된 지침서를 통해 ICO 를 추진하는 조직들에 대해 어떻게 (스위스의) 금융 시장 관련 법규를 적용할 것인지를 설명하고자 합니다.

또한 FINMA 가 ICO에 대해 조사할 때 (ICO 주최측에) 요구하게 될 정보들과 그에 대한 답변의 원칙에 대해 정확히 정의를 함으로써, ICO 시장의 참여자들에게 명확성을 제공하게 될 것입니다.

최근 스위스 내에서의 ICO에 대한 계획과 실행이 급증했고, 이로 인해 FINMA 측으로의 관련 규정에 대한 문의도 함께 증가하고 있습니다.

ICO는 기업 활동을 목적으로 하는 디지털 블록체인 기반의 공개 자금 모금 활동을 뜻합니다.

지난 2017년 4월에 발표된 가이드라인의 일부 지침이 부분적으로 법적, 규제적 프레임워크에 있어 명확하지 않은 점을 감안하여, 오늘 이전 버전을 보완하는 새로운 지침을 발표합니다.

역동적이고 높은 수준의 요청에 응할 수 있도록 이 시점에서 보다 투명한 방침을 제공하는 것이 중요한 시점이 되었다고 판단되었기 때문입니다.

(ICO들에 대한 법 적용은) 일괄적으로 적용할 수는 없고 (조사 이후) 모든 건에 대해 개별 적으로 적용 사항이 결정되어야 합니다.

금융시장법과 규제들이 모든 ICO 들에 적용될 수 있는 사안이 아니기 때문입니다.

ICO를 추진한다고 해서 무조건 규제 요구에 적용이 되어야 하는 것이 아니라 ICO 가 설계된 방향에 따라서는 적용에서 예외가 될 수도 있습니다. 그러므로 상황은 그렇게 각 건 별로 검토되어야 할 것입니다.

2017년 4월에 이미 발표된 가이드라인에서 언급한 바와 같이 몇 몇 영역의 ICO들은 금융시장의 규제에 적용될 가능성이 있습니다.

(역자 주: 일본은 자금결제법에 준하여 ICO의 규제를 시작하기는 하였지만, 최근 개정된 자금결제법 에서도 ICO에 대한 구체적인 규제 방안은 포함시키지 않은 반면, 스위스 FINMA의 가이드라인에서는 금융시장법이라는 기존의 법률을 경우에 따라 ICO에 적용할 수 있다고 선언한 세계 최초의 ICO 관련 공식 법적 규제 방안이라는데 큰 의미가 있습니다.

그동안 스위스 주크를 통해 엄청나게 많은 ICO 가 추진되면서 FINMA는 전 세계 어느 규제 기관들보다 많은 관련 경험과 데이터를 축적하였을 것이기 때문에, 가장 먼저 이런 선례적인 법적 규제안을 내어 놓을 수 있었고, 아마도 그 때문에 전 세계의 ICO 규제 대책은 스위스의 가이드라인을 비중있게 검토하여 유사한 정책으로 나아가게 될 가능성이 크다는 점에서도 본 가이드라인이 매우 중요하다는 것을 알 수가 있겠습니다. )

현재로서는 ICO만을 위한 특별한 규제나 적절한 판례도 없고, 일관된 법적 원칙도 정해진 것이 없습니다. (역자 주: 금융시장법에 해당하는 경우에 대해서만 기존의 법을 이용하여 적절히 건 별로 대응해 가겠다라는 결론입니다.)

(ICO 조사와 법률 적용에 대한) FINMA의 원칙은 (ICO 주최측이 발행하는) 토큰(암호화폐)의 기능과 양도 가능성 에 초점을 맞추고 있습니다.

FINMA는 (토큰의) 경제적인 기능과 블록체인 기반의 최소 단위인 토큰의 (실제적인) 발행 목적이 무엇인가에 초점을 둔다는 뜻입니다.

(FINMA가 검토하는) 가장 중요한 핵심 요소는 (밖으로 드러내는 목적만이 아니라 수면 밑에 깔려있는) 근본적인 토큰의 목적이며, 또 그것이 거래가 가능하고 송금이 가능한지의 여부입니다.

(역자 주 : 스위스는 매우 합리적이고 영리한 정책을 표방하고 있습니다. ICO가 내세우는 표면적인 목적과 사용 용도만을 보고 평가하지 않고, 그 내면적인 목적을 파악하고 혹시 해당 ICO가 기존의 금융 규제와 질서를 우회하거나 파괴하려는 의도가 있는지 - 예: 자금 세탁 등의 목적이 있는지 - 등을 실질적으로 판단해서 결정하겠다고 하는 것으로 읽히는 부분입니다.)

현재까지 스위스 내부나 국제적으로도 토큰의 분류를 위한 공식적인 용어는 없습니다. 다만, FINMA는 이의 구분을 위해 토큰을 3 가지로 분류하며 각 항목들은 혼합되어 정의될 수도 있습니다.

Payment Tokens (지불수단 형 토큰) : '지불수단형 토큰'이란 '암호화폐(Cryptocurrencies)'라는 용어에 (그 목적과 활용도 상) 가장 근접한 개념이며, (재화를 구입하는 경우 이에 대한) 가치의 지불 수단 이외에 더 이상의 기능이나 다른 (ICO) 개발 프로젝트와의 연결성(link)이 없는 (심플한 개념의) 부류를 통칭합니다. (역자 주: 비트코인 같은 부류가 해당될 것입니다.)
Utility Tokens (도구형 토큰) : '도구형 토큰'이란 특정 응용 프로그램이나 서비스에 접근할 수 있는 권한을 제공하는 부류를 통칭합니다. (역자 주: 주로 게임 내에서 사용하는 아이템 머니용 가상화폐 같은 부류를 뜻하는 것으로 생각됩니다.)
Asset Tokens (자산형 토큰) : '자산형 토큰'은 실제 물리적인 재화 (부동산 등)나 회사, 현금 흐름(을 창출하는 행위), 배당, 이자 지급 등의 (소유) 권리를 행사할 수 있는 (실질적인) '자산'으로 볼 수 있는 부류를 통칭합니다.
(이러한 부류의 토큰들이 실제 세계에서) 경제적 기능을 갖는다는 특성은 곧 '주식'과 '채권', 기타 관련 금융 파생상품들과 유사하다고 볼 수 있습니다. (역자 주: 최근 ICO 들 중 에너지나 원자재에 투자하고 수익을 배당하겠다는 부류들이 해당되는 것으로 보면 되겠습니다.)

(역자 주: 아래에 추가 설명이 나오겠지만, FINMA는 위 3 부류의 토큰 중 '자산형 토큰'만을 (기존 시장 질서상의 )'증권'으로 판단하여 금융시장법을 적용하겠다는 취지를 밝히고 있는 것입니다. 실제로 암호화폐 시장에서는 위의 3 부류 모두를 사람들이 사고 팔고 있고, 이에 투자하여 차익을 실현하는 자산의 가치를 보여주고 있지만 이런 경우에 대해서는 '기존 시장의 금융관련 법으로 규제하지 않겠다'라는 의중으로 판단하면 되겠습니다.)

#####돈 세탁 방지와 증권에 대한 규제로의 집중

FINMA의 분석에 따르면 자금 세탁과 증권 (형 토큰)에 대한 규제가 ICO 와 가장 관련이 깊은 이슈로 보입니다.

기타 은행법(예금 거래 행위를 관리하는)이나 집단투자제도 법(투자 펀드 상품 거래 행위를 관리하는)에 의해 통제되어야 하는 ICO는 거의 찾아보기 힘들다고 보여 집니다.

자금세탁방지법은 수혜적 소유자(자금을 전달하거나, 받는 자, 중개로 수수료 수익을 얻는 자 등)의 신원을 확인하고 공개할 의무를 금융 중개인에게 부과하는 등의 (적절한 규제들을 이미) 포함하고 있습니다. (역자 주 : 그러므로 기존의 자금세탁방지법을 ICO에 적용하면 가장 중요하게 생각하는 자금 세탁의 위험성을 현존 법 만으로도 통제 할 수 있게 된다는 설명입니다. 스위스의 자금세탁법은 거의 모든 ICO 에 적용이 되며, 이런 경우 수혜적 소유자의 실명을 밝혀야하고, 모집된 자금은 인증된 중개기관에 위탁된 후, SRO(Self Regulatory Organization : 스위스 내 금융중개기관의 모임으로 FINMA의 통제하에 자금세탁과 관련한 관리 감독 업무를 수행합니다.) 나 FINMA에 의해 직접적으로 감독되고 관리되어야 합니다. )

스위스의 자금세탁방지법은 돈 세탁과 테러자금 모집 활동으로부터 기존의 금융 시스템을 보호하는 것에 초점을 맞추고 있습니다.

특히 (기술적 특성 상) 공인된 중개자의 감시도 없으며, 익명 거래의 가능성이 높은 블록체인 상에서의 자산 이동에서는 자금세탁의 위험성이 특별히 더 높다고 볼 수 있습니다.

'증권(Securities)'에 대한 규제는 시장 참여자들(투자자, 예금예탁자 등)이 투자 결정을 함에 있어, 최소한의 신뢰할 수 있는 정보를 제공받을 수 있다는 점에 대해 확신을 얻을 수 있도록 만들어 주는 것에 목적이 있으며, 거기에 더하여 거래 자체 또한 공정하고 신뢰할 수 있으며 가격이 효율적으로 형성될 수 있도록 기여하게 됩니다.

위에서 언급된 기준들 (토큰의 기능과 양도성에 대한)에 따라 FINMA는 ICO에 대한 문의를 다음과 같이 처리해 가게 될 것입니다.

Payment ICOs (지불수단 토큰에 대한 ICO들): 발행하는 토큰이 지불 수단을 목적으로 하는 ICO들의 경우, FINMA는 자금세탁방지법의 준수를 요구하게 될 것입니다. 그러나, 이러한 토큰에 대해 '증권(주식, 채권, 파생상품 등)'으로 취급하지는 않게 될 것입니다.
Utility ICOs (도구형 토큰에 대한 ICO들): 발행 당시부터 토큰의 목적이 특정 응용프로그램 또는 서비스에 대한 접근 권한에 사용되는 경우, 이러한 종류의 토큰은 '증권'으로 취급되지 않을 것입니다. 그러나, 혹 도구형 토큰이 핵심적인 목적이 아닐지라도, 부분적으로나마 경제적 투자의 개념이 포함되는 경우 FINMA는 이를 증권으로 간주하여 '자산형 토큰'과 동일한 규제를 적용하게 될 것입니다.
Asset ICOs (자산형 토큰에 대한 ICO들): FINMA는 (모든) 자산형 토큰에 대해서는 전적으로 '증권'으로 간주하며 이 토큰들의 거래에 대해서는 스위스 내 관련한 증권법과 민법의 요구 사항들에 대한 준수를 요구하게 될 것입니다.

물론 ICO들은 위 기준들이 혼합된 형태로 형성될 수도 있을 것입니다. 예를 들어 지불수단의 역할로도 사용될 수 있는 유틸리티 토큰이 있을 수 있으며, 이럴 경우 당연히 자금세탁방지법의 적용이 필요하게 될 것입니다.

블록체인 기술은 혁신의 잠재력을 가지고 있습니다.

향후 본 가이드라인 발표에 더하여 추가적인 조치가 필요할 경우 FINMA는 이를 발표하되, 본 가이드라인을 해석하는 입장에서 이를 원형으로 사용하게 될 것입니다. (역자 주: 크게 바뀌지 않을 것이라는 이야기입니다.)

FINMA는 블록체인 기술의 혁신 가능성을 인지하고 있기에 연방정부의 블록체인/ICO 워킹그룹에 참여하고 이를 적극 후원하고 있습니다. 민법의 적용에 대한 이러한 명확한 지침은 이 기술 분야가 스위스 내에서 지속 가능하고 성공적으로 발전하게 하는 매우 중요한 요소일 것입니다.

FINMA의 CEO인 마크 브랜슨(Mark Branson)은 이와 관련하여 아래와 같이 언급하고 있습니다.

"블록체인 기술을 이용한 응용 서비스들은 기존의 금융 시장을 넘어서는 혁신의 가능성을 가지고 있습니다.

그러나, 그렇다고 해서 블록체인 기반의 프로젝트들이 기존의 규제 기반의 경제 활동들과 유사한 경제활동을 하게 되는 경우 이미 시도되고 검증된 규제의 프레임워크를 피해 갈 수는 없을 것입니다.

ICO를 대하는 우리의 이러한 잘 조율된 접근 방식은 합법적으로 ICO를 추진하고자 하는 혁신자들로 하여금, 규제에 대한 전체적인 조망을 할 수 있도록 해 줄 것이며, 우리의 투자자들과 온전한 금융 시스템을 보호하는 법률을 잘 지키는 방향으로 프로젝트를 추진할 수 있도록 도울 것입니다.

투자자에게 전하는 (경고의) 정보

FINMA는 ICO에 대한 리스크에 대하여 수 차례 경고해 왔습니다.

ICO를 통해 입수한 토큰들의 경우 매우 높은 가격 변동성을 나타낼 수 있습니다.

많은 ICO 프로젝트들이 대부분 개발의 초기 상태에 있는 이상, 그들은 많은 부분 불확실성에 놓여 있습니다.

거기에 더하여, 블록체인 기술에 의해 체결되는 ICO 계약들이 민법에 따라 법적 구속력을 갖는 지에 대해서도 명확하지 않습니다."

연락처

Tobias Lux, Media Spokesperson
Phone +41 (0)31 327 91 71
[email protected]
and
Vinzenz Mathys
Media Spokesperson
Tel. +41 (0)31 327 19 77
[email protected]

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