Tymczasem w pobliżu podwodnego królestwa działają siły zła. Ursula, morska czarownica, która rządziła podwodnym królestwem przed Tritonem, szukała sposobu na obalenie Tritona. Przez swoją kryształową kulę widzi, jak Ariel płacze. Wpadł na pomysł: "Mogę pokonać Króla Morza przez jego syna".
Ursula wysłała dwóch paru sług swoich węgorzy, Flotsam i Jetsam, do jaskini Ariela. Udaje im się przekonać Ariel, że Ursula może pomóc jej w zdobyciu ukochanego księcia. Ariel była tak smutna, że zignorowała ostrzeżenie Sebastiana i pojechała z Flotsamem i Jetsamem na spotkanie z Czarownicą.
"Mam dla ciebie ofertę, słodkie dziecko", powiedziała Ursula, gdy Ariel weszła do gniazda. "Oferta?" Spytał niewinnie Ariel. "Tak", powiedziała Wiedźma: "Uczynię cię człowiekiem na trzy dni, a spotkasz swojego księcia. Jeśli uda ci się ją pocałować przed zachodem słońca trzeciego dnia, będziesz razem na zawsze, jako człowiek. Jeśli cię nie pocałuje, wrócisz do syreny, a będziesz moim więźniem! A nagrodą za tę ofertę jest twój głos "- powiedział czarodziej. "Mój głos?" Zapytała zaskoczona Ariel: "Nie będę w stanie mówić ani śpiewać. Jak mogę sprawić, by Książę zakochał się we mnie? ". "Nadal masz piękną twarz" - odpowiedziała Ursula.