In der Nähe arbeiten böse Kräfte im Unterwasserreich. Ursula, die Meereshexe, die vor Triton das Unterwasserreich regierte, suchte nach einem Weg, Triton zu stürzen. Durch seine Kristallkugel sieht er Ariel weinen. Er kam auf die Idee: "Ich kann den Seekönig durch seinen Sohn besiegen."
Ursula sandte ein paar ihrer Aalknechte, Flotsam und Jetsam, in Ariels Höhle. Sie schaffen es, Ariel zu überzeugen, dass Ursula ihr helfen kann, den geliebten Prinzen zu bekommen. Ariel war so traurig, dass sie Sebastians Warnung ignorierte und mit Flotsam und Jetsam zur Sea Witch ging.
"Ich habe ein Angebot für dich, süßes Kind", sagte Ursula, als Ariel das Nest betreten hatte. "Gebot?", Fragte Ariel unschuldig. "Ja", sagte die Hexe, "ich werde dich drei Tage lang zum Menschen machen und du wirst deinen Prinzen treffen. Wenn du sie am dritten Tag vor Sonnenuntergang noch küssen kannst, wirst du für immer zusammen sein, als Mensch. Wenn er dich nicht küsst, wirst du wieder eine Meerjungfrau, und du wirst mein Gefangener sein! Und die Belohnung für dieses Angebot ist deine Stimme ", sagte der Zauberer. "Meine Stimme?", Fragte Ariel überrascht, "ich kann nicht sprechen oder singen. Wie kann ich den Prinzen dazu bringen, sich in mich zu verlieben? "Du hast immer noch dein schönes Gesicht", antwortete Ursula.