Între timp, nu departe, forțele rele funcționează în regatul subacvatic. Ursula, vrăjitoarea mare, care a condus împărăția subacvatică în fața lui Triton, căuta o cale de al răsturna pe Triton. Prin mingea lui de cristal, îl poate vedea pe Ariel plângând. A luat ideea: "Pot să-l înfrunt pe Regele Mării prin fiul său".
Ursula a trimis o pereche de servitori de anghilă, Flotsam și Jetsam, în peștera lui Ariel. Ei reușesc să-l convingă pe Ariel că Ursula o poate ajuta să-i facă pe iubitul ei prinț. Ariel a fost atât de tristă încât a ignorat avertismentul lui Sebastian și a plecat cu Flotsam și Jetsam pentru a întâlni Vrăjitoarea de Mare.
- Am o ofertă pentru tine, copil dulce, spuse Ursula când Ariel intră în cuib. - Bid? Întrebă Ariel nevinovat. - Da, spuse vrăjitoarea, te voi face uman timp de trei zile și te vei întâlni cu prințul tău. Dacă o puteți face să te sărute înainte de apusul soarelui în a treia zi, vei fi împreună pentru totdeauna, ca ființă umană. Dacă nu te sărute, te vei întoarce într-o sirenă și vei fi prizonierul meu! Și răsplata pentru această ofertă este vocea ta ", a spus vrăjitorul. - Vocea mea? Întrebă Ariel surprins: - Nu voi putea să vorbesc sau să cânte. Cum pot face pe Printul să se îndrăgostească de mine? ". "Mai ai fata ta frumoasa", a raspuns Ursula.