Во меѓувреме, недалеку, злите сили работат во подводното царство. Урсула, Море вештерка, која владеела со подводното кралство пред Тритон, барала начин да го собори Тритон. Преку својата кристална топка, тој може да го види плачот Ариел. Тој ја добил идејата: "Можам да го поразам морскиот крал преку својот син".
Урсула испратила неколку слуги на јагула, Флотам и Џетам, во пештерата на Ариел. Тие успеале да го убедат Ариел дека Урсула може да и помогне да ја добие саканиот принц. Ариел беше толку тажна што таа го игнорираше предупредувањето на Себастијан и отиде со Флотам и Џетам за да се сретне со вештерката на Море.
"Имам понуда за тебе, слатко дете", рече Урсула кога Ариел влезе во гнездото. "Понуда?", Ариел невино праша. "Да", рече Вешката, "ќе ве направам човечки три дена и ќе се сретнете со вашиот принц. Ако може да ја направите бакнеж пред зајдисонце на третиот ден, ќе бидете заедно засекогаш, како човечко суштество. Ако не те бакна, ќе се вратиш назад во сирена, и ќе ми бидеш затвореник! И наградата за оваа понуда е твојот глас ", рече волшебникот. "Мојот глас?", Изненади Ариел, "нема да можам да зборувам или да пеам. Како можам да го направам Принцот да се заљуби во мене? ". "Сеуште имаш твоето прекрасно лице", одговори Урсула.