Under tiden, inte långt därifrån, arbetar onda styrkor i undervattensriket. Ursula, Sea Witch, som brukade regera undervattensriket före Triton, letade efter ett sätt att störta Triton. Genom sin kristallkula kan han se Ariel gråta. Han fick tanken, "Jag kan besegra Sea King genom sin son."
Ursula skickade ett par av hennes åltjänare, Flotsam och Jetsam, till Ariels grotta. De lyckas övertyga Ariel om att Ursula kan hjälpa henne att få den älskade prinsen. Ariel var så ledsen att hon ignorerade Sebastians varning och gick med Flotsam och Jetsam för att träffa Sea Witch.
"Jag har ett erbjudande för dig, sött barn", sa Ursula när Ariel hade kommit in i boet. "Bud?" Ariel frågade oskyldigt. "Ja," sade häxan, "Jag ska göra dig mänsklig i tre dagar och du kommer att träffa din prins. Om du kan få henne att kyssa dig före solnedgången på den tredje dagen, kommer du att vara tillsammans för evigt, som en människa. Om han inte kysser dig, kommer du tillbaka till en sjöjungfru, och du blir min fånge! Och belöningen för detta erbjudande är din röst, "sade trollkarlen. "Min röst?" Ariel frågade sig förvånad: "Jag kommer inte att kunna tala eller sjunga. Hur kan jag få prinsen att bli kär i mig? ". "Du har fortfarande ditt vackra ansikte," svarade Ursula.