현대모비스-현대글로비스 분할합병 간단 해설

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현대차그룹의 향후 지배구조 방향을 결정할 현대모비스-현대글로비스 분할합병과 관련된 주주총회가 오는 5월 29일 화요일 예정되어 있다. 주요 쟁점은 무엇인지 간단하게 정리해 보자.

분할-합병 개요

현재 현대차그룹은, 현대모비스에서 모듈/AS 사업부를 분할하여 이를 현대글로비스에 합병시키는 방식의 안을 제시했다. 현대모비스의 지분 1.5%를 보유한 글로벌 행동주의 펀드 엘리엇은 이에 반대하여 외국인 및 소액주주를 규합 중이다. 상황은 현대차그룹에 우호적이지 않다. ISS와 글래스루이스 등 국내외 주요 의결권 자문기관이 모두 반대의사표시 권고를 했기 때문이다. 대략적인 사항을 한 눈에 보자면 아래와 같다.

현대모비스-현대글로비스 분할합병안

*Source : DART*

자본시장법상 주주총회의 특수결의는 의결정족수의 1/3 참석, 이 중 2/3 찬성으로 가결할 수 있다. 따라서 현재 현대차그룹이 보유한 우호지분 30.3% 만을 갖고 분할합병안을 무저항 통과시킬 수 있는 최대 정족수는 45.45%이다. 물론 엘리엇은 이를 가만 두고 보지 않을 것이며, 그들의 장기대로 소액주주를 규합할 것이다. 따라서 현재 지분율 9.82%인 국민연금은 주총 참석율이 최소 60%는 넘어야 캐스팅 보터로서의 역할을 의미 있게 수행할 수 있다.

분할비율 이슈

현재 분할법인이 현대모비스에서 차지하는 수익성 비중은 매체마다 견해가 다르기는 하나, 대략 8-90% 수준이다. 그러나 여기서 문제가 되는 것은 정작 수익성의 대부분을 차지하는 회사가 분할비율은 21% 정도에 그친다는 것이다. 이는 단순히 순자산 기준으로 회사를 분할했기 때문인데, 이는 자본시장법에 위배되는 절차는 아니다. 자산가치법은 법률에 저촉되지 않는 방법이고, 꼭 본질가치법을 사용해야 할 이유는 없다.

그러나 현재 사람들의 의심을 사고 있는 부분은, 현대차그룹 오너 일가가 현대모비스(7.0%)보다 현대글로비스(29.9%)의 지분율이 훨씬 더 높은 상황에서, 현대모비스의 수익 대부분을 차지하는 알짜 사업부를 왜 이렇게 낮은 분할비율로 현대글로비스에 떼 주냐는 것이다. 특히 정의선 부회장이 글로비스의 지분 23%를 보유한 최대주주라는 사실은 이 같은 의심을 더욱 키우고 있다. 현대글로비스는 현대모비스의 지분 1% 정도를 보유하고 있다.

분할 후 발생 가능할 이슈

현대차그룹은 ‘합병글로비스’ 의 탄생 이후, 기아차가 보유한 모비스 지분 17%를 오너 일가의 합병글로비스 지분과 스왑하여 순환출자를 해소하고, 이후 현대제철과 합병글로비스가 별도로 보유한 지분을 추가 매입하여 지배구조를 갖출 것으로 보인다. 다만 이 경우 기아차가 불필요한 합병글로비스 지분을 보유하게 됨에 따라 지배구조의 연결고리에 취약점이 발생하게 된다. 기아차를 매집함으로써 글로비스의 지배권을 위협할 수 있기 때문이다.

시장에는 당연히 주식매수청구권 의사표시를 하는 투자자들이 많을 것이다. 현재 현대모비스 측에서는 매수청구권 테이킹 한도금액을 2조 원 정도로 설정해 둔 상태인데, 이 2조원 선이 위협을 받게 되면(혹은 그렇지 않더라도 현대모비스 주가가 심각하게 하락하게 되면) 현대차그룹은 준비해 둔 주주친화정책을 하나 둘씩 꺼내 들 것이다. 예를 들어 배당이라던가, 자사주의 매입 및 소각계획이라던가 하는 것들을 생각해 볼 수 있겠다.

주의할 점

만약 여기서, 문제를 쉽게 풀겠다고 모비스 시총에 분할비율 21% 를 곱한 뒤 “어, 숫자가 이상하네?” 라고 하실 분들 분명 계실 것이다. 그러나 모비스의 분할사업부는 비상장사 취급을 받기 때문에 그렇게 계산 하시면 무조건 틀린다. 모비스의 분할은 시가총액과 전혀 관계가 없는 회계장부상의 순자산 중 21%를 떼내는 것이므로, 모비스의 주가는 숫자는 그대로인 채 분할합병 완료 후 존속 모비스의 잔존 순자산가치를 반영하여 재산정되게 된다. 즉 기존에 모비스 10주를 가지고 있던 투자자는, 가치가 쪼그라든 모비스 10주와 글로비스 신주 6.1주를 받게 된다는 것이다.

아, 엘리엇이 물론 대안을 내놓지 않았을 리 없다. 한번 알아보자. 잉여현금 6조를 우선 소각하라고 한다. 그만 알아보도록 하자.